法人人格否认制度的发展脉络

2005年修订的《公司法》首次引入了法人人格否认制度，其第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”此后，《民法典》第83条也规定：“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。”但上述对法人人格否认的规定是狭义的：法人人格否认的结果仅是滥用法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任。1此类法人人格否认即为理论上所说的纵向法人人格否认。除了纵向法人人格否认之外，实践中还存在如下情形：股东通过其控制的多个公司，使得资金和债务在其控制的多个公司之间流动，导致债务向其中某个或某些公司集中，进而实现逃避债务的目的；为了维护债权人的利益，要求“同流合污”的其他被控制公司对该公司的债务承担连带责任，此即横向的法人人格否认。

一直以来，横向法人人格否认在我国处于立法空白地带，但是司法实践对其进行了积极有益的探索。2008年，最高院将中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司金融借款合同纠纷二审案纳入公报案例。根据裁判摘要，最高院认为“被告各公司存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司，如果该法定代表人利用其对于上述多个公司的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，该多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同。因此损害债权人合法权益的，该多个公司法人应承担连带清偿责任。”22013年最高院又将徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案列为第15号指导性案例（以下简称15号指导案例）。该案中，法院认为被告川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同。尽管尚未有法律规定公司之间构成人格混同需要承担连带责任，但是川交工贸公司承担了所有关联公司的债务却无力清偿，使得其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益，这有违法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第20条第3款规定的情形相当。因此，法院参照《公司法》第20条第3款的规定，判决川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。3由此可见，个案中已经形成了横向人格否认的裁判观点并且受到了最高院的肯定。虽然最高院的15号指导案例对其后的司法实践产生了相当的示范效应4，但是指导案例并非正式的法律渊源，其并不能够作为横向法人人格否认的裁判依据。为了进一步引导司法实践，2019年，最高院在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）中有针对性地规定了双控人控制之下的姊妹公司的人格否认问题，即横向人格否认。5《九民纪要》第11条第2款规定：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”但是《九民纪要》并非司法解释，法官不能将其作为裁判的依据，仅能运用其中的相关规定进行说理。

2023年修订的《公司法》在延续原先的纵向法人人格否认的基础上，在第23条第2款新增了“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”的规定。至此，横向法人人格否认制度才正式被立法所接受，其适用有了明确的法律依据。